Frankie (Clint Eastwood) passou a vida nos ringues, treinado grandes boxeadores, mas não sabendo administrar o seu maior desafio: o medo do fracasso. Como o sonho de todo boxeador é o cinturão de ouro, a questão de abandonar o treinador é apenas uma questão de tempo. Magoado com o afastamento de sua filha, Frankie é uma pessoa fechada e que apenas se relaciona com Scrap (Morgan Freeman), seu único amigo, que cuida também de seu ginásio e fica cada vez mais convicto que o seu grande aprendiz nunca aparecerá. Uma possibilidade afastada com o surgimento de Maggie (Hilary Swank), uma mulher determinada que possui o dom de não aceitar as coisas como elas são e decide convencer Frank, que não treina mulheres, que ela é exatamente tudo o que ele sempre sonhou.